不可靠实体清单制度的直接依据是《不可靠实体清单规定》(商务部令2020年第4号,2020年9月19日施行),上位法为《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国反外国制裁法》。
由不可靠实体清单工作机制负责,办公室设在商务部,成员包括国家发改委、外交部等部门。列入、暂停、取消都由这个机制决定并以公告形式发布,公告编号形如「不可靠实体清单工作机制公告〔2025〕7号」。
规定里的判定口径是:外国实体在国际经贸及相关活动中,有下列情形之一的——
2025年这批的实际列入理由,公告写的是「与台湾开展所谓军事技术合作」——落在第一项。
2020年9月建立制度,2023年2月首次启用(洛克希德·马丁公司、雷神导弹与防务公司)。2025年1月起进入密集启用期,一年内连发十份公告,2023年至今累计列入72家外国实体。
这是最容易搞错的地方。两个名单都挂在商务部网站上,都是针对美国实体,2026年11月9日又都宣布了「继续暂停2个月」——但它们不是一回事。
| 对比维度 | 不可靠实体清单 | 出口管制管控名单 |
|---|---|---|
| 法律依据 | 《不可靠实体清单规定》+《对外贸易法》《国家安全法》《反外国制裁法》 | 《出口管制法》《两用物项出口管制条例》 |
| 决定机构 | 不可靠实体清单工作机制(办公室在商务部) | 商务部(会同有关部门) |
| 管什么 | 管实体本身——这家公司能不能跟中国做生意 | 管物项流向——什么东西不能卖给它 |
| 措施内容 | 禁止从事与中国有关的进出口活动;禁止在华新增投资(部分批次还含禁止高管入境) | 禁止向其出口两用物项;已出口的停止出口 |
| 波及范围 | 所有进出口活动,不限于两用物项,普通货物也受影响 | 仅限两用物项及实施管制的特定物项 |
| 能否申请 | 可申请,工作机制依法审核,符合条件予以批准 | 可申请出口许可,按两用物项许可流程审 |
| 公告编号形态 | 不可靠实体清单工作机制公告〔年份〕N号 | 商务部公告〔年份〕N号 / 商务部 海关总署公告〔年份〕N号 |
外交部依据《反外国制裁法》发布的反制清单是第三套制度,针对的是在涉华问题上采取歧视性措施的外国个人和实体,措施通常包括禁止入境、冻结在华财产、禁止与其交易等。它跟商务部这两套名单同样独立,判定要看发布主体和公告文号。
不可靠实体清单 2020 年建立制度,2023 年 2 月首次启用。到 2025 年 10 月,工作机制累计发布 14 份公告(含 1 份调查公告、1 份加码措施公告),累计列入 72 家外国实体,绝大多数是美国军工、无人机、防务电子企业。
各批次措施强度不一样,有的只有两条,有的到五条还带罚款;生效状态也不一样,有的在暂停、有的已停止。这两点很多人没注意,容易一刀切地理解成「都禁了」。
| 公告 | 发布日期 | 数量 | 代表实体 | 措施特点 |
|---|---|---|---|---|
| 〔2023〕1号 | 2023-02-16 | 2家 | 洛克希德·马丁公司、雷神导弹与防务公司 | 措施最重,五条:禁止进出口、禁止新增投资、禁止高管入境、取消工作许可居留,另按对台军售合同金额两倍处以罚款 |
| 〔2024〕1号 | 2024-05-20 | 2家 | 通用原子航空系统、通用动力陆地系统 | 前四条(无罚款);同时提示凯普拉格斯(Caplugs)转移货物的风险 |
| 〔2024〕2号 | 2024-05-20 | 1家 | 波音防务、空间与安全集团 | 五条,含两倍罚款 |
| 〔2024〕3号 | 2024-09-24 | — | 美国PVH集团 | 仅启动调查,要求30天内提交涉疆材料,尚未列入 |
| 〔2025〕1号 | 2025-01-02 | 10家 | 洛克希德·马丁系5家、通用动力系3家、标枪合资公司、雷神导弹系统 | 四条(无罚款) |
| 〔2025〕2号 | 2025-01-14 | 7家 | 海岸间电子、安杜里尔(Anduril)等 | 四条 |
| 〔2025〕3号 | 2025-01-15 | 4家 | 环太平洋防务、AEVEX航天等 | 四条 |
| 〔2025〕4号 | 2025-02-04 | 2家 | 美国PVH集团、因美纳(Illumina) | 列入;事由是违反正常市场交易原则,不是对台军售 |
| 〔2025〕5号 | 2025-03-04 | 10家 | 特科姆(TCOM)、亨廷顿·英格尔斯等 | 两条:禁止进出口+禁止新增投资 |
| 〔2025〕6号 | 2025-03-04 | 加措施 | 因美纳(Illumina) | 不新增实体,单独禁止其向中国出口基因测序仪 |
| 〔2025〕7号 | 2025-04-04 | 11家 | 斯凯迪奥、BRINC无人机、英斯图等 | 两条;目前暂停实施中 |
| 〔2025〕8号 | 2025-04-09 | 6家 | 护盾人工智能(Shield AI)等 | 两条;2025-08-12 起停止相关措施(注意是「停止」不是「暂停」) |
| 〔2025〕9号 | 2025-09-25 | 3家 | 萨罗尼克科技、爱尔康、国际海洋工程 | 两条 |
| 〔2025〕10号 | 2025-10-09 | 14家 | 反无人机技术、贝宜系统(BAE)、TechInsights 等 | 三条:前两条+禁止境内组织个人与其交易合作、禁止向其传输数据 |
72 家实体分 13 个批次,措施强度和生效状态都不同。为了便于查,拆成两张表:表一是〔2025〕7号这 11 家——当前处于暂停实施状态,也是绝大多数人实际会碰到的;表二是其余 61 家,按批次速览。
核对客户、供应商、提单收货人、境外投资标的时,以英文全称为准——中文译名各家媒体写法不完全一致。
| 序号 | 中文名 | 英文全称 |
|---|---|---|
| 1 | 斯凯迪奥公司 | Skydio Inc. |
| 2 | BRINC无人机公司 | BRINC Drones, Inc. |
| 3 | 红色六方案公司 | Red Six Solutions |
| 4 | 赛尼克斯公司 | SYNEXXUS, Inc. |
| 5 | 火风暴实验室公司 | Firestorm Labs, Inc. |
| 6 | 奎托斯无人机系统公司 | Kratos Unmanned Aerial Systems, Inc. |
| 7 | 浩劫人工智能公司 | HavocAI |
| 8 | 尼罗斯科技公司 | Neros Technologies |
| 9 | 多莫战术通信公司 | Domo Tactical Communications |
| 10 | 急速飞行公司 | Rapid Flight LLC |
| 11 | 英斯图公司 | Insitu, Inc. |
〔2023〕1号(2家):洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)、雷神导弹与防务公司(Raytheon Missiles & Defense)
〔2024〕1号(2家):美国通用原子航空系统公司(General Atomics Aeronautical Systems)、美国通用动力陆地系统公司(General Dynamics Land Systems)
〔2024〕2号(1家):美国波音防务、空间与安全集团(Boeing Defense, Space & Security)
〔2025〕1号(10家):洛克希德·马丁导弹与火控公司、洛克希德·马丁航空公司、洛克希德·马丁导弹系统集成实验室、洛克希德·马丁先进技术实验室、洛克希德·马丁风险投资公司、标枪合资公司(Raytheon/Lockheed Martin Javelin Joint Venture)、雷神导弹系统公司、通用动力军械与战术系统公司、通用动力信息技术公司、通用动力任务系统公司
〔2025〕2号(7家):海岸间电子(Inter-Coastal Electronics)、系统研究与模拟(System Studies & Simulation)、铁山解决方案(IronMountain Solutions)、应用技术集团(Applied Technologies Group)、阿克西恩特(Axient)、安杜里尔(Anduril Industries)、海上战术系统(Maritime Tactical Systems)
〔2025〕3号(4家):环太平洋防务(Pacific Rim Defense)、AEVEX航天(AEVEX Aerospace)、LKD航天(LKD Aerospace)、顶峰科技(Summit Technologies Inc.)
〔2025〕4号(2家):美国PVH集团、因美纳公司(Illumina, Inc.)
〔2025〕5号(10家):特科姆(TCOM, Limited Partnership)、摇杆舵(Stick Rudder Enterprises LLC)、特励达·布朗工程(Teledyne Brown Engineering)、亨廷顿·英格尔斯工业(Huntington Ingalls Industries)、S3航空防务(S3 AeroDefense)、立方公司(Cubic Corporation)、文本矿(TextOre)、ACT1联邦(ACT1 Federal)、埃克索维拉(Exovera)、扁平地球管理(Planate Management Group)
〔2025〕8号(6家):护盾人工智能(Shield AI)、内华达山脉(Sierra Nevada Corporation)、赛博勒克斯(Cyberlux Corporation)、边缘自治运营(Edge Autonomy Operations LLC)、Group W、哈德森技术(Hudson Technologies)
〔2025〕9号(3家):萨罗尼克科技(Saronic Technologies)、爱尔康(Aerkomm Inc.)、国际海洋工程(Oceaneering International)
〔2025〕10号(14家):反无人机技术(Dedrone by Axon)、迪杰恩技术(DZYNE Technologies)、埃比特系统美国分公司(Elbit Systems of America)、伊比鲁斯(Epirus)、宇航环境(AeroVironment)、Exelis、联合技术系统运营(Alliant Techsystems Operations)、贝宜系统(BAE Systems, Inc.)、Teledyne FLIR、VSE公司、立方全球防务(Cubic Global Defense)、Recorded Future、哈利法克斯国际安全论坛(Halifax International Security Forum)、TechInsights 公司及其 10 家分支机构
注意「进出口」是双向的——既包括中国企业向其出口,也包括从其进口。也就是说,名单上的实体既不能把东西卖给中国,也不能从中国买东西。不限于两用物项,普通商品、设备、零部件、软件、服务贸易项下的技术交付,都在射程内。
关键词是「新增」。已经落地的存量投资不因此被强制退出,但新设企业、增资、并购、新签合资协议都属于新增投资。如果涉及存量投资的后续追加,按新增处理更稳妥。
《不可靠实体清单规定》第十条列出的措施工具箱是六类:①限制或禁止其从事与中国有关的进出口活动;②限制或禁止其在中国境内投资;③限制或禁止其相关人员、交通运输工具等入境;④限制或取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或居留资格;⑤根据情节轻重给予相应数额的罚款;⑥其他必要措施。
每份公告实际用哪几条,要看公告正文。〔2025〕5号、7号、8号、9号只用了前两条,〔2025〕10号用了三条(多一条禁止交易与数据传输);〔2023〕1号、〔2024〕1号、〔2024〕2号、〔2025〕1号、2号、3号用了前四条。所以不能笼统说「上了不可靠实体清单就是禁止进出口」——得看具体那批公告写了什么。
在前两条之外另加「禁止高级管理人员入境」和「取消其在中国境内工作许可、停留或居留资格」的,共 26 家:〔2023〕1号(2家)、〔2024〕1号(2家)、〔2024〕2号(1家)、〔2025〕1号(10家)、〔2025〕2号(7家)、〔2025〕3号(4家)。其中〔2023〕1号和〔2024〕2号还另按对台军售合同金额两倍处以罚款——这是目前唯一用到第五类措施的两批。7号公告这 11 家没有这些。
这批实体的状态变化比较绕,按时间顺下来就清楚了。
| 日期 | 事件 | 状态变化 |
|---|---|---|
| 2020-09-19 | 《不可靠实体清单规定》施行 | 制度建立,清单为空 |
| 2023-02-16 | 首次启用,列入洛克希德·马丁公司、雷神导弹与防务公司 | 制度首次落地 |
| 2025-01-02 | 〔2025〕1号公告,列入10家 | 措施含高管入境限制 |
| 2025-03-04 | 〔2025〕5号公告,列入10家 | 禁止进出口+禁止新增投资 |
| 2025-04-04 | 〔2025〕7号公告,列入11家 | 自公布之日起实施 |
| 2025-04-09 | 〔2025〕8号公告,列入6家 | 2025-04-10 12:01 起实施 |
| 2025-08-12 | 宣布对7号公告相关措施暂停90天;同时对8号公告相关措施停止执行 | 7号:暂停;8号:停止 |
| 2025-09-25 / 2025-10-09 | 〔2025〕9号(3家)、〔2025〕10号(14家)相继发布 | 清单继续扩容,措施未暂停 |
| 2026-11-09 | 宣布自 2026-11-10 起继续暂停2个月(背景:落实中美第八轮经贸磋商共识) | 7号这批仍为暂停状态 |
公告的表述是「国内企业可申请与上述实体进行交易,不可靠实体清单工作机制将依法进行审核,对符合条件的申请予以批准」。三层意思:
| 条款 | 建议写法要点 |
|---|---|
| 法律变更条款 | 约定若中方或对方国家的管制措施发生变化(恢复执行、扩大范围、新增许可要求),双方可重新协商价格与交期,协商不成可无责终止 |
| 许可前置条款 | 把取得批准作为发货前提条件,明确未获批准不构成违约 |
| 合规陈述保证 | 要求对方陈述其未被列入中方任何管制或反制清单,并承诺状态变化时及时通知 |
| 不可抗力 | 把「政府管制措施导致无法履约」明确纳入不可抗力或类似的免责事由,避免只靠法定不可抗力解释 |
| 付款与物权 | 暂停期内交易存在政策反复风险,建议缩短账期、分批交付,避免一次性大额预付 |
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